Напускане на съдружник в ООД

Обект на анализ в настоящия труд е правото по чл. 125, ал. 2 ТЗ (право на напускане на съдружник в ООД) - неговата същност, упражняване и правни последици. Целта на изследването е да се даде разрешение на теоретичните и практически въпроси, които това право поражда. На първо място са разгледани въпросите за същността и характера на правото на напускане. Тук то е определено като субективно потестативно право на съдружник за едностранно прекратяване на членството в ООД с двуелементен фактически състав - (1) отправяне на писмено предизвестие, което да бъде получено от дружеството и (2) изтичане на предвидения в закона или дружествения договор срок. На второ място са анализирани особеностите на упражняването на правото на напускане с фокус върху носителя на правото и акцентиране на определени специални хипотези с голямо практическо и теоретично значение. На трето място се посочват и систематизират последиците на упражненото право на напускане, а след това се пристъпва към тяхното поотделно изследване в хронологичен ред. В заключение са направени предложения de lege ferenda с цел усъвършенстване на действащото законодателство.

Георг Шиков е доктор по право от Юридическия факултет на Университета за национално и световно стопанство (УНСС) и адвокат от Софийска адвокатска колегия. Работи в сферата на търговското, облигационното и данъчното право. Автор е на научни публикации в областта на търговското, облигационното и административното право. Трудът Напускане на съдружник в ООД е плод на дългогодишни изследвания на автора по въпросите на правото на напускане на съдружник в ООД и последиците от неговото упражняване.

Предговор
Въведение
Използвани съкращения
Понятие и правна същност на правото на напускане на ООД

• Терминологични бележки
• Право на напускане на ООД
• Членство и членствено правоотношение в ООД
• Дружествен дял
• Историческо развитие на правото на напускане на ООД в България
• Периодът от 3 март 1878 г. до 28 септември 1951 г.
• Периодът от 28 септември 1951 г. до 1 юли 1991 г.
• Право на напускане на ООД в чуждите правни системи
• Право на напускане на ООД според законодателствата на Германия и Австрия
• Право на напускане на ООД според законодателствата на Франция, Италия и Швейцария
• Право на напускане на ООД според законодателствата на Русия
• Право на напускане на ООД според законодателствата на Турция
• Право на напускане на ООД според законодателствата на Обединено кралство Великобритания и Северна Ирландия и САЩ
• Право на напускане в източниците на правото на ЕС
• Право на напускане на ЕОИИ
• Право на напускане на SCE
• Същност и фактически състав на упражняване на правото на напускане
• Същност на правото на напускане
• Фактически състав на упражняване на правото на напускане
• Определение за право на напускане
• Значение и функции на правото на напускане на ООД
• Характер на нормата по чл. 125, ал. 2 ТЗ
• Становища в доктрината и съдебната практика
• Уговорки в отклонение от чл. 125, ал. 2 ТЗ
• Уговорка относно размера на срока по чл. 125, ал. 2 ТЗ
• Уговорка относно формата на предизвестието по чл. 125, ал. 2 ТЗ
• Уговорка за различен или допълнителен получател на волеизявлението по чл. 125, ал. 2 ТЗ
• Уговорка за задължителното мотивиране на предизвестието и допълнителни елементи на фактически състав на правото на напускане
• Отграничаване от сходни права
• Отграничване от правото на напускане по чл. 134, ал. 2 ТЗ
• Отграничаване от правото на напускане по чл. 263с ТЗ
• Отграничаване от правото по чл. 94 ТЗ
• Отграничаване от правото по чл. 260м, ал. 1, т. 5 ТЗ
• Отграничаване от правата по чл. 141, ал. 5 ТЗ и чл. 233, ал. 5 ТЗ
• Отграничаване от правото по чл. 68, ал. 1. т. 6 ЗАдв
• Отграничаване от правото по чл. 12, ал. 3 ЗК
• Отграничаване от правото по чл. 363, б. г ЗЗД
• Отграничаване от правото по чл. 517, ал. 3 ГПК

Упражняване на правото на напускане на ООД

• Носител на правото на напускане
• Видове съдружници в ООД
• Придобиване на качеството съдружник
• Видове упражняване на правото на напускане според обекта
• Упражняване на правото на напускане от страна на физическо лице
• Упражняване на правото на напускане от страна на юридическо лице
• Упражняване на право на напускане от страна на търговско дружество и кооперация
• Упражняване на правото на напускане от страна на ЮЛНЦ
• Упражняване на право на напускане от държавата и общината
• Упражняване на право на напускане от пълномощник
• Упражняване на право на напускане при съпритежание на дружествен дял
• Упражняване на право на напускане от страна на едноличен собственик на капитала на ЕООД
• Едновременно упражняване на право на напускане от страна на няколко съдружници в ООД
• Специални хипотези на упражняване на право на напускане
• Упражняване на право на напускане за част от дружествения дял
• Упражняване на право на напускане при неизпълнение на задължението за вноска в капитала на ООД
• Упражняване на право на напускане при напускане при неизпълнение на задължението за допълнителна парична вноска
• Упражняване на право на напускане в срочно ООД
• Упражняване на право на напускане при запориран дружествен дял
• Упражняване на право на напускане при заложен дружествен дял
• Упражняване на право на напускане в производство по ликвидация
• Упражняване на право на напускане в производство по несъстоятелност
• Връчване на предизвестието за напускане сам на себе си
• Право на напускане на АД
• Последици на отправеното предизвестие за напускане и възможни действия на напускащия съдружник и ООД
• Последици на отправеното предизвестие по чл. 125, ал. 2 ТЗ
• Оттегляне на предизвестието
• Прекратяване на членственото правоотношение по взаимно съгласие
• Изключване на напускащия съдружник от ООД
• Защита на напускащия съдружник срещу ООД и останалите съдружници

Правни последици от правото на напускане на ООД

• Видове правни последици
• Прекратяване на членственото правоотношение
• Задължение за свикване на ОСС
• Решение относно дела в капитала на напусналия съдружник и изменение на дружествения договор
• Поемане на дела
• Намаляване на капитала
• Решение за изменение на дружествения договор
• Задължение за промяна на фирмата на ООД
• Вземане за равностойността на дружествения дял съгласно чл. 125, ал. 3 ТЗ
• Изчисляване на стойността на вземането по чл. 125, ал. 3 ТЗ
• Същност и характер на вземането по чл. 125, ал. 3 ТЗ
• Погасяване на вземането по чл. 125, ал. 3 ТЗ
• Съдебен иск по чл. 125, ал. 3 ТЗ
• Правен характер на нормата по чл. 125, ал. 3 ТЗ
• Становища в доктрината и съдебната практика
• Уговорки в отклонение на чл. 125, ал. 3 ТЗ
• Уговорки относно различен момент за определяне на стойността на дружествения дял
• Уговорки относно различен начин за определяне стойността на дружествения дял
• Други последици
• Задължение за вписване на промяна в обстоятелствата и обявяване на нов дружествен договор в ТРРЮЛНЦ
• Заличаване на напусналия съдружник от ТРРЮЛНЦ
• Заличаване на напусналия съдружник от ТРРЮЛНЦ при бездействие на органите на ООД
• Данъчноправни последици при изплащане равностойността на дружествения дял по чл. 125, ал. 3 ТЗ

Заключение
Предложения de lege ferenda
Използвана литература