Предизвикай: Апортът в капиталовите търговски дружества

Книга от поредицата "Предизвикай правото!" на издателство Сиела. Настоящото изследване е посветено на частно правните аспекти на непаричните вноски в капиталовите търговски дружества. Институтът на непаричните вноски се характеризира с нарастващото значение на апорта, като алтернатива на паричните вноски при участието в търговски дружества. Интересът към непаричните вноски е продиктуван не само от възможността да се замени паричното участие в капитала, но и поради преференциалния данъчен режим и възможността да се спестят значителни разходи, особено при вноските с предмет вещни права върху недвижими вещи. Изследваната тема е свързана и със значителни научни и практически предизвикателства, кои то се дължат на лаконичната нормативна уредба, свеждаща се основно до разпоредбите на чл. 72 и чл. 73 от Търговския закон. Същевременно е налице изключително многообразие от имуществени права, годен предмет на непарична вноска, разпореждането с кои то разкрива специфики и е уредено в отделни нормативни актове.

В резултатна изложените причини, в доктрината и в съдебната практика се възприемат противоположни тези по повод същността на апорта, на фактическия състав, кой то води до придобиването на апортираното право от страна на дружеството, също и по отношение на формата и реда, по кой то следва да се извършват непаричните вноски. В изследването е разгледано наличието на специален (облекчен) режим за извършване на непарични вноски в капиталовите търговски дружества от страна на държавата и общините,кой то значително се отклонява от правилата на ТЗ. В тази връзка е направена съпоставка между посочения облекчен ред и относимите разпоредби от правото на ЕС, кои то поставят под въпрос необходимостта от съществуването на преференциален режим за част от участниците в търговския оборот.

Изложеното аргументира актуалността на разглежданата в работата тема и обосновава необходимостта от извършване на цялостно изследване на института на непаричните вноски и неговите частно правни аспекти. Апортът е бил обект на научни разработки, но фрагментарно и предимно като част от изследвания,посветени на дружествата, уредени в Търговския закон. В доктрината е налице и цялостно задълбочено изследване, посветено изцяло на непаричните вноски, но от извършването му е изминал известен период от време, през кой то се наблюдават изменения в нормативната уредба, включително и на разпоредбите, пряко свързани с апорта. С оглед на изложеното, настоящият труд прави опит за задълбочено и изчерпателно проучване на непаричните вноски, критична оценка на нормативната уредба, както и да бъде предложен подход за разрешаване на спорните въпроси, за усъвършенстване и модернизиране на института.

Апортът и апокалипсисът на вещите
Използвани съкращения
Увод
Понятие и същност на апорта

• Значение и функции на непаричната вноска
• Значение на вноските при търговските дружества
• Понятието "капитал" при търговските дружества и неговите функции
• Правна природа на непаричните вноски
• Етимология на думата "апорт"
• Правен режим - нормативни източници по българското право
• Правна природа на апорта

Страни и предмет

• Страни по учредителната сделка и възможни вносители на непарични вноски
• Вносител на непарична вноска
• Правно положение на останалите участници в дружеството
• Правно положение на дружеството
• Предмет на непаричните вноски
• Обща характеристика на предмета на апорта
• Видове права - годен предмет на непарична вноска
• Обекти, които са изключени като предмет на непарична вноска
• Особени хипотези на апорт
• Скрита непарична вноска
• Апорт на вземане в производството по несъстоятелност

Извършване и изпълнение на непаричните вноски

• Фактически състав
• Ред за извършване на непаричните вноски
• Фактически състав на непаричната вноска
• Форма
• Общи положения
• Форма при апорт на вещни права върху недвижими вещи
• Форма на апорта при права, за които се изисква нотариална заверка на подписите
• Изводи по отношение на формата на апорта

Правно действие на апорта

• Съдържание на правните последици на апорта
• Правно действие във времето
• Правно действие по отношение на лицата
• Права и задължения на вносителя
• Права и задължения на съдружниците
• Права и задължения на дружеството

Недействителност, разваляне и прекратяване на апорта в контекста на учредителната сделка

• Недействителността като правно явление
• Приложимост на правилата на чл. 26 - 33 ЗЗД спрямо учредителната сделка
• Недействителност на дружеството и недействителност на апорта
• Недействителност на апорта и вписването в Търговския регистър
• Разваляне на договорите и непаричните вноски
• Прекратяване на договорите и апорта

Заключение

• Обобщение на направените изводи
• Тенденции на развитие на института

Използвана литература